GDS Umumkan Dana Ekuiti Pegangan Sebesar AS$587 Juta Bagi Perniagaan Antarabangsa

(SeaPRwire) –   SHANGHAI, China, 26 Mac 2024 — GDS Holdings Limited (the “Company” or “GDSH”) (NASDAQ: GDS; HKEX: 9698), pembangun dan pengendali pusat data berkinerja tinggi terkemuka di Tiongkok dan Asia Tenggara, hari ini mengumumkan bahwa anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki GDSH, DigitalLand Holdings Limited (“GDS International” atau “GDSI”), yang bertindak sebagai perusahaan induk untuk aset dan operasi pusat data internasional GDSH, telah menandatangani perjanjian pasti untuk beberapa investor ekuitas swasta institusional (the “Investors”) untuk berlangganan US$587 juta saham preferen konvertibel Seri A (the “Seri A”) yang baru diterbitkan oleh GDSI. Transaksi ini merupakan langkah maju yang signifikan dalam strategi Perusahaan untuk memperoleh pembiayaan khusus bagi pengembangan bisnis internasionalnya secara mandiri.

GDS International didirikan pada 2022 dengan kantor pusat korporatnya di Singapura. Portofolionya saat ini terdiri dari 330 MW kapasitas pusat data yang sedang dalam layanan dan konstruksi serta 340 MW yang dipegang untuk pengembangan masa depan di lokasi strategis di antaranya Hong Kong, Singapura, Malaysia (Johor), dan Indonesia (Batam). GDSI telah mendapatkan komitmen dan reservasi dari pelanggan global dan Tiongkok untuk kapasitas lebih dari 200 MW, yang di antaranya lebih dari 70 MW sudah menghasilkan pendapatan.

Harga berlangganan Seri A mengimplikasikan valuasi ekuitas prauang untuk GDSI sebesar US$750 juta, yang kira-kira setara dengan US$3.92 per Saham Depository Amerika GDSH. Valuasi perusahaan pascauang yang diimplikasikan GDSI, termasuk utang bersih GDSI yang diperkirakan sekitar US$935 juta pada akhir 2024, adalah sekitar US$2.3 miliar, yang setara dengan sekitar 24 kali perkiraan EBITDA yang Disesuaikan GDSI untuk tahun penuh 2025.

Sampai tanggal 31 Desember 2023, GDSH telah memberikan total sekitar US$595 juta pendanaan antar perusahaan kepada GDSI, yang terdiri dari sekitar US$411 juta modal saham berbayar dan US$184 juta pinjaman pemegang saham dan utang lainnya. Secara proforma termasuk hasil dari penerbitan Seri A baru, GDSI akan memiliki total modal saham berbayar sekitar US$1.0 miliar dan akan memiliki modal yang cukup baik untuk melengkapi pengembangan portofolio kapasitas pusat datanya yang sedang dalam layanan dan konstruksi saat ini, tanpa memerlukan pendanaan antar perusahaan lebih lanjut dari GDSH. Pinjaman pemegang saham dan utang lainnya yang jatuh tempo dari GDSI kepada GDSH pada penutupan transaksi (the “Closing”) akan segera dilunasi setelah Closing dari hasil penerbitan Seri A baru.

Pasca-Closing dan berdasarkan konversi, GDSH akan memiliki sekitar 56.1% kepentingan ekuitas GDSI dalam bentuk saham biasa. Sisanya 43.9% kepentingan ekuitas akan berbentuk saham Seri A yang dipegang oleh Investors, termasuk Hillhouse, Rava Partners, Boyu, Princeville Capital, Tekne Capital, dan yang lainnya. GDSI mengharapkan untuk menetapkan rencana insentif ekuitas yang menyediakan hibah opsi yang dapat dilaksanakan untuk sejumlah saham biasa yang mewakili hingga 15% dari modal saham yang diterbitkan pada saat Closing pada harga berlangganan Seri A.

GDSH dan beberapa Investors akan memiliki hak untuk menunjuk direksi kepada Dewan Direksi GDSI sebanding dengan kepemilikan mereka. Tn. William Huang akan melanjutjabatannya sebagai Ketua Dewan Direksi GDSI. Setiap saham Seri A akan berhak atas satu suara dan akan dikonversi menjadi satu saham biasa GDSI kapan saja atas pilihan pemegang. Semua saham Seri A akan secara otomatis dikonversi menjadi saham biasa GDSI pada, atau setelah, penyelesaian IPO GDSI, tergantung pada ketentuan tertentu.

“Saya senang mengumumkan penghimpunan modal penting ini yang merupakan langkah maju yang besar dalam strategi kami untuk memperoleh pendanaan khusus bagi pengembangan bisnis internasional kami secara mandiri,” kata Tn. William Huang, Pimpinan dan CEO GDSH dan Pimpinan GDSI. “Dalam periode waktu yang singkat, kami telah membangun posisi pasar terkemuka di pasar pusat yang besar di Hong Kong dan Singapura-Johor-Batam. Kami melihat peluang pertumbuhan besar di pasar ini serta di pasar baru lainnya yang sedang kami evaluasi saat ini. Penerbitan ekuitas ini mematok nilai signifikan yang telah kami ciptakan bagi pemegang saham kami. Kami menantikan pencapaian tambahan oleh bisnis internasional kami, lebih lanjut meniru keberhasilan kami di Tiongkok.”

Closing diharapkan terjadi segera setelah pemenuhan ketentuan penutupan diberikan dalam perjanjian pasti. Diperkirakan bahwa penerbitan Seri A akan dikecualikan dari pendaftaran berdasarkan Undang-Undang Sekuritas tahun 1933, sebagaimana diubah (the “Undang-Undang Sekuritas”) berdasarkan Bagian 4(a)(2) Undang-Undang Sekuritas mengenai transaksi yang tidak melibatkan penawaran publik atau Peraturan S berdasarkan Undang-Undang Sekuritas.

Saham Seri A dan saham biasa yang dapat dikirimkan setelah konversi saham Seri A belum didaftarkan berdasarkan Undang-Undang Sekuritas atau undang-undang sekuritas negara bagian mana pun. Saham tersebut tidak boleh ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat atau kepada warga AS tanpa pendaftaran atau pengecualian pendaftaran yang berlaku. Siaran pers ini tidak akan dianggap sebagai penawaran jual atau ajakan untuk mengajukan penawaran pembelian sekuritas mana pun, dan tidak boleh ada penjualan sekuritas di negara bagian atau yurisdiksi mana pun yang mana penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut melanggar hukum.

Penasihat keuangan dan hukum GDSI untuk transaksi ini adalah Morgan Stanley Asia Limited dan White & Case, masing-masing.

Tentang GDS Holdings Limited

GDS Holdings Limited (NASDAQ: GDS; HKEX: 9698) adalah pengembang dan operator pusat data berkinerja tinggi terkemuka di Tiongkok dan Asia Tenggara. Fasilitas Perusahaan berlokasi strategis di pusat ekonomi primer yang mana permintaan akan layanan pusat data berkinerja tinggi terpusat. Perusahaan juga membangun, mengoperasikan, dan mentransfer pusat data di lokasi lain yang dipilih pelanggannya guna memenuhi kebutuhan mereka yang lebih luas. Pusat data Perusahaan memiliki luas lantai bersih yang besar, kapasitas listrik tinggi, kepadatan dan efisiensi tinggi, dan banyak redundansi di semua sistem penting. GDS adalah operator netral yang memungkinkan pelanggannya mengakses jaringan telekomunikasi besar serta cloud publik Tiongkok dan global terbesar, yang di-host di banyak fasilitasnya. Perusahaan menawarkan layanan kolokasi serta serangkaian layanan bernilai tambah, termasuk layanan cloud hibrid yang dikelola melalui koneksi pribadi langsung ke cloud publik terkemuka, layanan jaringan yang dikelola, dan, jika diperlukan, penjualan kembali layanan cloud publik. Perusahaan memiliki rekam jejak selama 23 tahun dalam pengiriman layanan, yang berhasil memenuhi kebutuhan beberapa pelanggan terbesar dan paling menuntut untuk layanan pusat data tersubkontrak di Tiongkok. Basis pelanggan Perusahaan sebagian besar terdiri dari penyedia layanan cloud hiperskala, perusahaan internet besar, lembaga keuangan, operator telekomunikasi, penyedia layanan TI, serta korporasi sektor swasta domestik dan multinasional besar.

Pernyataan Safe Harbor

Pengumuman ini berisi pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan ini dibuat berdasarkan ketentuan “safe harbor” Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta AS tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan ini dapat dikenali melalui terminologi seperti “bertujuan,” “mengantisipasi,” “percaya,” “melanjutkan,” “menaksir,” “mengharapkan,” “masa depan,” “panduan,” “niat,” “kemungkinan besar,” “mungkin,” “sedang berlangsung,” “merencanakan,” “potensial,” “target,” “akan,” dan pernyataan serupa. Antara lain, pernyataan yang bukan fakta sejarah, termasuk pernyataan tentang keyakinan dan harapan GDS Holdings mengenai pertumbuhan bisnisnya dan pendapatannya untuk tahun fiskal penuh, pros